ПИСЬМО МИНИСТЕРСТВА ЭКОНОМИКИ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
5 октября 2018 г. N 28-02-11/8694

О РЕКОМЕНДАЦИЯХ ПО ВЫПЛАТЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

Государственные органы
управления
(по списку)

В целях уточнения и детализации отдельных положений Методических рекомендаций по организации корпоративного управления в акционерных обществах с участием государства, утвержденных совместным постановлением Министерства экономики и Государственного комитета по имуществу от 5 июля 2016 года N 45/14, в части выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственных обществ Министерство экономики подготовило соответствующие рекомендации (прилагаются).
Указанный документ призван обеспечить формирование надлежащей практики корпоративного управления, повышение информационной прозрачности хозяйственных обществ, а также устранение имеющих место правовых пробелов в вопросах формирования политики вознаграждений членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственных обществ.
Настоящее письмо подлежит размещению на официальном сайте Министерства экономики в глобальной компьютерной сети Интернет.

Министр	Д.Н.Крутой	

Приложение
к письму Министерства
экономики Республики
Беларусь
05.10.2018 N 28-02-11/8694

РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ВЫПЛАТЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

Глава 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Целью рекомендаций по выплате вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров) хозяйственных обществ (далее - Рекомендации) является описание условий и порядка формирования хозяйственными обществами (далее - общества) системы вознаграждения членов совета директоров.
2. Информация, содержащаяся в настоящих Рекомендациях, не является исчерпывающей и подготовлена исключительно в целях создания основы для выработки обществами политики вознаграждения и определения дифференцированных подходов к мотивации, поощрениям и компенсациям членов совета директоров.

КонсультантПлюс: примечание.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: приказ Министерства финансов Республики Беларусь N 293 принят 18.08.2007, а не 18.08.2008.	
3. Настоящие Рекомендации разработаны в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь от 7 декабря 1998 года, Законом Республики Беларусь от 9 декабря 1992 года "О хозяйственных обществах" (Ведамасцi Вярхоўнага Савета Рэспублiкi Беларусь, 1992 г., N 35, ст. 552; Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2006 г., N 18, 2/1197; 2008 г., N 172, 2/1469; 2010 г., N 183, 2/1720; Национальный правовой Интернет-портал Республики Беларусь, 10.01.2015, 2/2229, 23.07.2015, 2/2306, 22.07.2017, 2/2490) (далее - Закон), Сводом правил корпоративного поведения, утвержденным приказом Министерства финансов Республики Беларусь от 18 августа 2008 года N 293 (далее - Свод правил), а также с учетом Принципов корпоративного управления ОЭСР (далее - принципы ОЭСР), передовой зарубежной практики корпоративного управления и предназначены для хозяйственных обществ, членов совета директоров, корпоративных секретарей и иных участников корпоративных отношений.

Глава 2
ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ СИСТЕМЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4. Согласно статье 51 Закона выплата вознаграждения членам совета директоров связана с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью общества. Данное вознаграждение не зависит от наличия либо отсутствия у общества чистой прибыли (за исключением выплаты вознаграждения представителям государства в хозяйственных обществах с участием государства).
Законодательно не закреплены требования к размеру вознаграждения членов совета директоров, наличию в нем переменной части, ее соотношению с постоянной и т.д. Общества вправе устанавливать их самостоятельно исходя из целей и задач своей деятельности, финансового положения, стратегии развития и иных факторов.
Привлечение квалифицированных специалистов в сфере управления необходимо начинать с формирования политики вознаграждения, которая устанавливает как общие правила, так и конкретные критерии и формы вознаграждения членов совета директоров общества.
5. Политика вознаграждения должна выстраиваться с учетом следующих принципов:
соответствия - размер вознаграждения членов совета директоров должен учитывать особый статус совета директоров как органа управления обществом. Это орган управления, к компетенции которого относится определение стратегии развития общества, выработка и реализация которой сопряжена с высокими рисками и огромной ответственностью. Участникам общества следует учитывать, что экономия на кадрах высшего уровня управления является самой рискованной сферой снижения издержек;
определенности - политика участников общества в отношении вознаграждения членов совета директоров должна быть ясной, четкой, предсказуемой и задокументированной (должным образом оформленной). Предварительное закрепление системы мотивации членов совета директоров на уровне локального акта позволит решить проблему стимулирования членов совета директоров, так как с управленческой точки зрения стимул гораздо лучше работает в условиях, когда он заранее определен и является конкретным;
взаимосвязи - совет директоров, а также единоличный (коллегиальный) исполнительный орган являются звеньями одной системы - системы органов управления обществом. Следовательно, система вознаграждения членов совета директоров не должна быть "оторвана" от системы вознаграждения исполнительного органа. По общему правилу уровень компетенций и профессионализма члена совета директоров не должен быть ниже уровня компетенций и профессионализма исполнительного органа, а значит, и уровень вознаграждения члена совета директоров должен быть релевантным по отношению к уровню вознаграждения исполнительного органа (с поправкой на объективно имеющиеся различия в характере деятельности);
оценки вклада - вознаграждение должно базироваться на систематической оценке деятельности совета директоров, а размер вознаграждения, выплачиваемый члену совета директоров, должен отражать его индивидуальный вклад в работу данного органа управления;
прозрачности - вознаграждение члена совета директоров - важная составляющая корпоративной информации. Следовательно, общества должны стремиться к максимально полному раскрытию информации о вознаграждениях, выплачиваемых членам совета директоров.
Принципы политики вознаграждения целесообразно закреплять в уставе общества либо корпоративном кодексе (ином внутреннем документе общества).
6. На основе сформированной обществом политики вознаграждения определяются конкретные механизмы повышения эффективности работы членов совета директоров, которые представляют собой систему оценки и вознаграждения (совокупность средств, позволяющих привязать уровень вознаграждения членов совета директоров к результатам деятельности общества, которые достигнуты при их непосредственном участии, и не допускающих к совершению действий, направленных на причинение ущерба обществу) (далее - система вознаграждения).
7. Принципы ОЭСР, а также большинство зарубежных кодексов корпоративного управления рекомендуют создавать комитет совета директоров по кадрам и вознаграждениям в целях содействия совету директоров в привлечении и подготовке квалифицированных специалистов и создании необходимых стимулов для их работы. В данный комитет рекомендуется избирать независимых директоров в целях объективного и независимого подхода при определении политики вознаграждения общества. В задачи данного комитета входят выработка критериев определения размера вознаграждения, установление условий выплат членам совета директоров, ревизионной комиссии, исполнительному органу и специалистам общества, а также регулирование иных вопросов, связанных с вознаграждениями и оценкой деятельности.
8. Существуют несколько походов к формированию системы вознаграждения членов совета директоров:
традиционный - предусматривает установление определенного (фиксированного) уровня денежного вознаграждения вне зависимости от поставленных собственником задач;
ориентированный на результат и производительность - предусматривает мотивацию членов совета директоров на достижение целей и результатов, которые могут измеряться как качественно, так и количественно;
ориентированный на рост капитализации общества. Этот подход основан на применении различного рода опционных программ и применяется в обществах, акции которых находятся в свободном обращении на фондовом рынке <1>.
--------------------------------
<1> Для Беларуси широкое использование данного подхода ограничено в силу законодательных особенностей регулирования рынка ценных бумаг, а также недостаточного развития фондового рынка.

Выбор одного из указанных подходов либо их комбинации зависит, как правило, от следующих факторов:
значения общества для экономики страны (региона или конкретной сферы деятельности);
степени удовлетворения интересов участников (собственников);
структуры капитала общества (концентрация собственности и согласованности участников общества в оценке результатов деятельности совета директоров);
размеров общества (по численности, размерам выручки, активам);
масштабов, географии деятельности и особенностей конкурентной среды общества;
уровня прямой и косвенной государственной поддержки;
совмещения функций исполнительного органа и собственника (доверителя) в одном лице и др.
9. Система вознаграждения членов совета директоров, как правило, включает следующие элементы:
структура и размер вознаграждения;
механизм увязки с краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности общества, с объемом и сложностью функций, выполняемых советом директоров;
порядок выплаты вознаграждения;
оценка деятельности членов совета директоров;
механизмы, ограничивающие или исключающие вероятность действий членов совета директоров не в интересах общества (запреты, ограничения, обязанности, меры ответственности и т.д.);
раскрытие информации о вознаграждениях;
страхование ответственности членов совета директоров и иные.
10. На практике система вознаграждения общества может формироваться участниками общества путем:
утверждения общим собранием участников локального нормативного правового акта, регулирующего вопросы вознаграждения членов совета директоров (это может быть самостоятельный документ, например Положение о системе (политике) вознаграждения членов совета директоров (далее - Положение о вознаграждениях), либо составная часть внутреннего документа, регулирующего деятельность совета директоров). При этом спектр вопросов, регулируемых данными документами, может быть как достаточно широким (включающим все аспекты, указанные в пункте 8 настоящих Рекомендаций), так и узким (предусматривающим лишь самые общие подходы определения размера вознаграждения);
принятия отдельных решений общими собраниями участников и советами директоров по вопросам выплаты вознаграждения при подготовке соответствующих рекомендаций комитета по кадрам и вознаграждениям, ревизионной комиссии (внутреннего аудита).
Совет директоров при поддержке комитета по кадрам и вознаграждениям (в случае его наличия) должен обеспечить контроль за внедрением и реализацией в обществе системы вознаграждения, а при необходимости - пересматривать и предлагать общему собранию участников вносить в нее коррективы.

Глава 3
ВИДЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ

11. Современная практика корпоративного управления использует разделение вознаграждения членов совета директоров на две части:
постоянную (базовую), которая является фиксированной частью системы вознаграждения члена совета директоров, отражающей образование, опыт, квалификацию, уровень поставленных перед ним задач и соответствующий им уровень полномочий;
переменную (бонусную), которая не является фиксированной и зависит от результатов деятельности общества, дополнительных функций членов совета директоров, их личного вклада в развитие общества. Критерии переменной части вознаграждения определяются в Положении о вознаграждениях (ином внутреннем документе) или решением общего собрания участников.
Как правило, большинство кодексов корпоративного управления (в их числе и Свод правил) рекомендуют размеры вознаграждения членам совета директоров ставить в зависимость от долгосрочных и краткосрочных результатов деятельности общества. Переменная часть вознаграждения должна быть сопоставима с размером постоянного (базового) вознаграждения. Ключевой должна быть не постоянная, а переменная (бонусная) часть вознаграждения.
При этом по общему правилу считается, что в силу компетенций и выполняемых функций (определение стратегии развития) совет директоров в большей мере должен быть ориентирован на долгосрочный результат, нежели исполнительный орган, отвечающий за краткосрочные эффекты (операционные результаты следования этой стратегии). В отечественной практике хозяйствования эта задача, однако, оказывается труднореализуемой, в связи с чем период, за который выплачивается вознаграждение по итогам деятельности хозяйственного общества, обычно не превышает одного корпоративного года (периода времени с даты проведения годового общего собрания участников до даты следующего годового собрания).
12. Постоянная (базовая) часть вознаграждения членам совета директоров - это гонорар за работу в совете директоров, который определяется в фиксированной сумме, выплачиваемой раз в год (полугодие, квартал, месяц). Иногда может представлять собой платежи за участие в заседаниях совета директоров.
Размер постоянной (базовой) части вознаграждения зависит от обязанностей членов совета директоров, их ответственности и профессиональных навыков (опыта). В зарубежной практике постоянная (базовая) часть вознаграждения, как правило, не превышает 50 - 60% общей суммы выплаты, остальная часть - переменная.
Принципы ОЭСР рекомендуют вознаграждение исполнительных (являющихся одновременно членами коллегиального исполнительного органа) и неисполнительных членов совета директоров устанавливать на дифференцированной основе. Только постоянная (базовая) часть вознаграждения неисполнительных директоров одинакова и не привязана к результатам деятельности общества.
Как правило, у обществ возникают проблемы в выделении факторов, определяющих размер постоянной (базовой) части вознаграждения. В данном вопросе не сложилось единого подхода: одни общества равняются на размер оплаты услуг профессиональных управленцев, сформированный на рынке труда; другие - исходят из собственных финансовых возможностей и задач, стоящих перед обществом; третьи - при установлении размера вознаграждения берут за отправную точку экономические показатели (например, чистую прибыль).
Существует также тенденция к ранжированию уровней постоянного (базового) вознаграждения в зависимости от размера бизнеса (в качестве примера можно привести опыт Российской Федерации в отношении обществ с участием государства, в которых постоянная часть вознаграждения определялась в зависимости от размера выручки общества).
13. Переменная (бонусная) часть вознаграждения - особые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления. В отличие от постоянной (базовой) части вознаграждения, которая является платой за исполнение членом совета директоров своих непосредственных обязанностей по руководству обществом, переменная (бонусная) часть применяется в особых случаях, перечень которых устанавливается обществом самостоятельно.
13.1. В современной практике корпоративного управления могут применяться следующие виды бонусов:
гарантированный бонус - представляет собой разовую выплату, осуществляемую в дополнение к постоянной части вознаграждения члена совета директоров при условии, что он исполнял свои обязанности в течение установленного календарного периода (как правило, год, иногда полгода);
произвольный бонус - выплачивается исключительно по усмотрению общества, как правило, в случае наличия прибыли по итогам года. Соответственно, в Положении о вознаграждениях (ином внутреннем документе общества) возможность выплаты такого бонуса может быть либо вовсе не предусмотрена, либо установлена с формулировкой "по решению общего собрания участников" и т.д. Произвольный бонус направлен на повышение лояльности члена совета директоров, однако для усиления мотивирующего эффекта рекомендуется, чтобы условия выплаты такого бонуса были ему заранее известны, соответственно, их лучше предварительно закрепить в Положении о вознаграждениях (ином внутреннем документе общества);
целевой бонус - связан с результатом достижения определенной цели, выгодной для участников общества. Несмотря на то что цели каждого общества сугубо индивидуальны, можно выделить два базовых подхода к расчету размера целевого бонуса, используемых в корпоративной практике.
Производительный подход - размер целевого бонуса ставится в зависимость от достижения заранее определенных количественно и качественно задач и результатов (задач по увеличению чистой прибыли, уровню рентабельности продаж, уровню рентабельности активов, объемам привлечения инвестиций, количеству открытых региональных филиалов, месту в заранее оговоренных рейтингах и т.п.).
Стоимостной подход - размер вознаграждения ставится в зависимость от повышения капитализации общества и стоимости бизнеса в целом. Как правило, при таком подходе используются такие целевые бонусы, как опционы, "бонус акциями";
бонус за дополнительные функции и личный вклад - связан с особым статусом или дополнительной нагрузкой члена совета директоров и может выплачиваться за:
статус независимого директора;
участие в работе комитетов при совете директоров (наблюдательном совете);
исполнение обязанностей председателя любого из комитетов;
исполнение обязанностей председателя совета директоров (наблюдательного совета).
Системой вознаграждения могут быть также предусмотрены повышающие коэффициенты за дополнительный вклад членов совета директоров при принятии решений.
Например:
"Повышающие коэффициенты для расчета вознаграждения членам совета директоров применяются в размере _____% от постоянной (базовой) части вознаграждения в отношении члена совета директоров:
- предложившего наиболее эффективные решения по вопросу повестки дня заседания;
- подготовившего развернутый доклад по вопросу повестки дня заседания о целесообразности принятия того или иного решения;
- проводившего анализ и подготовившего заключение о работе исполнительного органа за соответствующий период".
14. При установлении конкретных размеров сумм фиксированного и переменного вознаграждения необходимо исходить из того, что уровень вознаграждения, выплачиваемого обществом членам совета директоров (наблюдательного совета), должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимыми для общества компетенциями и квалификацией. Общества с участием государства должны иметь возможность конкурировать на равных с частным сектором за привлечение в свои советы директоров высококвалифицированных управленческих кадров.
Рекомендуется, чтобы уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, создавал достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом обществу следует избегать большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения членов совета директоров и руководящих работников общества (примерные варианты расчетов размеров вознаграждений представлены в приложении 1).
15. Политика стимулирования труда совета директоров может предусматривать и различные ограничения по начислению и выплатам вознаграждений. Так, например:
участники зачастую ограничивают верхний порог выплат члену совета директоров;
вознаграждение может уменьшаться либо не выплачиваться вообще, если член совета директоров принимал участие (независимо от причин) не во всех заседаниях совета директоров или в незначительном количестве таких заседаний и т.д. (например, член совета директоров не получает вознаграждения в случае его участия менее чем в 50% от общего количества заседаний совета директоров).
Все ограничения по начислению и выплате вознаграждения членам совета директоров целесообразно отразить в Положении о вознаграждениях (ином внутреннем документе общества). В нем же должны быть прописаны и подходы к вознаграждению тех членов совета директоров, полномочия которых по каким-либо причинам прекращаются досрочно (до завершения корпоративного года).

Глава 4
КОМПЕНСАЦИИ

16. Под компенсациями понимаются денежные выплаты, установленные с целью возмещения работникам затрат, связанных с выполнением ими трудовых обязанностей (ст. 90 Трудового кодекса Республики Беларусь). Компенсации, в отличие от вознаграждения, направлены не на поощрение члена совета директоров за достижение определенных целей, а на возмещение определенных неблагоприятных последствий и произведенных расходов, которые он претерпевает в связи с исполнением своих обязанностей.
17. Каждому члену совета директоров общества могут компенсироваться следующие расходы:
фактически произведенные и документально подтвержденные транспортные расходы, связанные с проездом члена совета директоров к месту проведения заседания и/или заседаний комитетов совета директоров и обратно, иные транспортные расходы, понесенные в связи с поездками в рамках работы совета директоров;
расходы по проживанию члена совета директоров в период проведения заседаний совета директоров и/или заседаний комитетов совета директоров;
расходы по питанию члена совета директоров в период проведения заседаний совета директоров и/или заседаний комитетов совета директоров;
прочие расходы (оплата услуг связи, оплата топлива, представительские расходы и т.д.), связанные непосредственно с исполнением членом совета директоров своих функций.
18. Размеры компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников.
Общества, практикующие выплату компенсаций членам совета директоров, на общем собрании участников устанавливают, как правило, предельный размер выплачиваемых компенсаций. В этом случае выплата компенсаций членам совета директоров осуществляется обществом на основании представленных членом (председателем) совета директоров отчета и документов, подтверждающих произведенные расходы, приказа единоличного исполнительного органа общества, а также выписки из протокола общего собрания участников.

Глава 5
ПОРЯДОК ВЫПЛАТЫ

19. Положение о вознаграждениях может учитывать все нюансы определения критериев размера вознаграждений членов совета директоров, однако конкретные суммы, подлежащие выплате, должны быть утверждены общим собранием участников.
При этом размер постоянной части вознаграждения утверждается на предстоящий год, а размер переменной (бонусной) части - по результатам корпоративного года (на основании данных годового отчета, заключения ревизионной комиссии (аудиторского заключения), а также результатов оценки деятельности совета директоров за отчетный период).
20. Закон не регулирует вопросов периодичности выплаты вознаграждения, отдавая их на усмотрение самого общества. На практике общества устанавливают периодичность выплат решением общего собрания либо регулируют эти вопросы в уставе (Положении о вознаграждениях).
Выплата вознаграждений может осуществляться:
по истечении отчетного года, в котором члены совета директоров осуществляли свои полномочия;
по факту проведения каждого заседания (нескольких заседаний) за участие в нем;
ежемесячно или ежеквартально в определенную дату и др.

Глава 6
РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О ВОЗНАГРАЖДЕНИЯХ

21. Одна из составных частей системы вознаграждения - раскрытие информации о размере и структуре вознаграждения членов совета директоров.
Несмотря на стремление каждого общества сохранять в тайне размер и систему вознаграждения членов органов управления общества, необходимость принятия мер по повышению информационной прозрачности общества в части политики вознаграждения обусловлена правом участников на получение информации о деятельности общества.
Данное право является фундаментальным и безусловным правом участников и закреплено в статье 64 Закона, поэтому информация о вознаграждениях должна предоставляться обществом по требованию его участника (в частности, это могут быть протоколы общих собраний участников, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии и коллегиального исполнительного органа, содержащие информацию о размере вознаграждений директоров).
Получение информации о вознаграждениях членов совета директоров весьма важно с точки зрения владения подробной финансовой информацией о состоянии дел в обществе. Выплата необоснованно высоких бонусов из чистой прибыли приводит к занижению общего размера чистой прибыли, направляемой на выплату участникам.
22. Информацию о структуре и размере вознаграждения рекомендуется публиковать для широкой общественности в СМИ либо через глобальную компьютерную сеть Интернет.
Данная информация, как правило, является частью годового отчета. Оптимальная структура сведений о вознаграждении, рекомендуемых для раскрытия в годовом отчете, представлена в приложении 2.
23. Информацию о вознаграждении рекомендуется раскрывать в разрезе сведений о принятой в обществе политике в области вознаграждения и сведений о структуре и размере вознаграждения.
В качестве подробного и пошагового руководства при раскрытии информации о вознаграждениях можно использовать соответствующие Рекомендации, подготовленные Центральным банком Российской Федерации (информационное письмо от 11 декабря 2017 г. N ИН-06-28/57). Данный документ рекомендует сведения о вознаграждениях раскрывать в объеме, достаточном для того, чтобы дать всем заинтересованным лицам ответы на вопросы "сколько", "каким образом" и "в связи с чем" осуществляются начисление и выплата вознаграждения членам совета директоров общества. Сведения о вознаграждении следует излагать в простой, понятной и доступной форме, используя простые и понятные методы предоставления информации, в том числе таблицы, схемы, а для более наглядного отображения информации - диаграммы и графики. Предоставляемая информация должна позволять интерпретировать ее однозначным образом и не должна вводить инвесторов и участников в заблуждение.
23.1. Информация о принятой в обществе политике в области вознаграждения членов совета директоров, как правило, содержит сведения о:
локальном нормативном правовом акте общества, закрепляющем эту политику (наименование органа управления, утвердившего политику, реквизиты документов, связанных с ее утверждением), а в случае размещения указанного внутреннего документа в глобальной компьютерной сети Интернет - ссылку на такой документ с указанием его наименования и адреса страницы в сети Интернет, на которой он раскрыт;
ключевых принципах политики вознаграждения общества;
роли и функциях органов управления (комитетов совета директоров) в части формирования политики вознаграждений общества;
круге лиц, на которых распространяется система вознаграждений общества;
структуре вознаграждения членов совета директоров (постоянная (базовая), переменная (бонусная) части вознаграждения, компенсационные выплаты);
основных изменениях в политике вознаграждений в отчетном периоде по сравнению с предыдущим отчетным периодом;
контроле за внедрением и реализацией политики вознаграждения.
23.2. Информация о размере вознаграждения членов совета директоров, как правило, содержит сведения о:
суммарном размере вознаграждения (при этом отдельно указывается суммарный размер постоянной части вознаграждения и переменной);
суммарном размере компенсационных выплат;
имущественной (материальной) выгоде, полученной (получаемой) членами совета директоров на основании заключенных с ними гражданско-правовых договоров (например, это могут быть сведения о займах (кредитах), выданных обществом членам совета директоров, а также иные договоры, заключенные с членами совета директоров, условия которых существенно отличаются от рыночных условий).

Приложение 1

ВАРИАНТЫ РАСЧЕТА РАЗМЕРА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (ПРИМЕРЫ С УСЛОВНЫМИ ПАРАМЕТРАМИ)

Размер постоянной (базовой) части вознаграждения

Вариант 1 (за основу взят размер годовой заработной платы руководителя общества):
Например, размер годовой заработной платы руководителя составляет 30 000 руб. Принимая во внимание степень загруженности члена совета директоров при выполнении своих обязанностей, а также возможности одновременного участия в качестве члена совета директоров в 3 - 4 обществах, размер постоянной части вознаграждения, приходящейся на одного члена совета директоров, составляет 7500 руб. в год (одна четвертая от годовой заработной платы руководителя общества).
Стоимость одного заседания: 7500 руб. / количество заседаний в течение корпоративного года. Затем определяется, сколько заседаний отработал тот или иной член совета директоров. Итоговый размер причитающейся постоянной части вознаграждения определяется произведением (перемножением) данных показателей.

Вариант 2 (за основу взят показатель размера чистой прибыли общества):
1. Если чистая прибыль общества за отчетный год не превышает или составляет 3 млн.руб., то годовое вознаграждение члена совета директоров определяется по следующей формуле:

где: В - сумма годового вознаграждения члена совета директоров;
ЧП - фактическая сумма чистой прибыли, полученной за отчетный период;
2% - доля чистой прибыли, направляемой на выплату всем членам совета директоров в случае их участия во всех заседаниях совета директоров;
К - коэффициент участия в рамках корпоративного года, определяемый с точностью до четырех десятичных знаков и рассчитываемый по следующей формуле:

где m - количество заседаний совета директоров, в которых принимал участие член совета директоров в течение корпоративного года;
n - общее количество заседаний совета директоров в течение корпоративного года;
x - число членов совета директоров по уставу общества.
2. Если чистая прибыль общества за отчетный финансовый год превышает 3 млн.руб., то годовое вознаграждение члена совета директоров определяется по следующей формуле:

где 60 тыс.руб. - 2% от чистой прибыли (ЧП) в размере 3 млн.руб.;
1% - доля части чистой прибыли (ЧП), превышающей 3 млн.руб., направляемая на вознаграждение всех членов совета директоров в случае их участия во всех заседаниях в течение корпоративного года.

Размер переменной (бонусной) части вознаграждения:
0,1% от чистой прибыли выплачивается за сам факт ее наличия;
0,75% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если выполнены все показатели КПЭ, установленные для членов совета директоров (соответственно, если не выполняется какой-либо показатель, процент чистой прибыли уменьшается);
дополнительно размер вознаграждения увеличивается:
председателю совета директоров - на 30% размера годовой (базовой) части вознаграждения;
председателю комитета совета директоров - на 20% размера годовой (базовой) части вознаграждения;
члену комитета совета директоров - на 10% размера годовой (базовой) части вознаграждения.

Приложение 2

ПРИМЕРНАЯ ФОРМА ДЛЯ ПРЕДСТАВЛЕНИЯ ДАННЫХ О СУММАРНОМ (АГРЕГИРОВАННОМ) РАЗМЕРЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Вид (элемент) вознаграждения	Отчетный период	Предыдущие периоды	
Постоянная (базовая) часть вознаграждения	
Постоянное (базовое) вознаграждение, определенное общим собранием участников			
Скорректированное с учетом количества заседаний, в которых приняли участие члены совета директоров			
Прочее постоянное вознаграждение			
Итого:	
Переменная (бонусная) часть вознаграждения	
Начисленные бонусы:			
в том числе:
в рамках программы краткосрочной мотивации			
в рамках программы долгосрочной мотивации			
Скорректированные с учетом достигнутых результатов бонусы			
Начисленное вознаграждение, выплачиваемое на основе акций:			
в том числе:
в рамках программы краткосрочной мотивации			
в рамках программы долгосрочной мотивации			
Скорректированное с учетом достигнутых результатов вознаграждение, выплачиваемое на основе акций			
Вознаграждение за дополнительные функции и статус			
Прочее переменное вознаграждение			
Возвращенные суммы, выплаченные в качестве переменной части вознаграждения			
Итого:	
Общий начисленный размер переменной части вознаграждения			
Общий размер корректировки переменной части вознаграждения с учетом достигнутых результатов			
Общий скорректированный размер переменной части вознаграждения к выплате:			
в том числе:
выплаченная переменная часть вознаграждения			
переменная часть вознаграждения, выплата которого отложена			
Компенсации и иные выплаты (имущественная выгода)	
Общий размер выплаченных компенсаций			
Общий размер имущественной выгоды, полученной членами совета директоров (займы, кредиты и др.)